M&Aの流れ
M&Aの流れをご説明いたします。売り手企業（譲渡企業）と買い手企業（買収企業・譲受企業）それぞれで説明をいたします。
M&Aの流れ①（ご相談～トップ面談まで）
売り手企業（譲渡企業）と買い手企業（買収企業・譲受企業）が会う前の段階までが、上記の図となっており、
■売り手企業（譲渡企業）のSTEPとして
- 個別相談
- 提携仲介契約、アドバイザリー契約
- 企業価値診断 ・企業概要書作成（ノンネームシート、詳細）
- お相手先の探索（マッチング）
を経て、買い手企業とのトップ面談に臨みます。
■買い手企業（買収企業・譲受企業）のSTEPは
- 相談、登録、M&A会社からの案件提案
- ノンネームシートの受領、検討
- 秘密保持契約の締結
- 企業概要書の受領、M&Aの検討
- 提携仲介契約、アドバイザリー契約
- 詳細情報の入手、検討、確認
を経て、売り手企業とのトップ面談に臨みます。
【売り手企業（譲渡企業）補足説明】
- 相談
－無料で簡易企業評価を実施したり、同業のM&A事例提供、M&Aについての各種ご相談、ご質問を承ります。
－M&A会社側は、様々なヒアリングを行い（会社について、オーナー経営者様について、なぜM&Aを検討しているのか(売却検討目的)、M&Aを行う上での希望、譲れないこと等）、同時に、リスク（情報漏洩、売却に至らない、希望額に届かない等の可能性）についての説明を行います。
－譲渡(検討)企業様側は、やり取りを通じて、どのM&A仲介会社、M&Aアドバイザリーに依頼をするか（どのM&Aコンサルタントに依頼するか）を見極める場となります。
- 提携仲介契約、アドバイザリー契約
－M&A仲介会社、M&AアドバイザリーとM&Aを進めることを決めた場合に結ぶ契約書になります。業務範囲（スケジューリングなど各種調整、企業価値評価算定、企業概要書作成、候補企業の探索、候補先企業の情報提供、契約書のドラフト作成、条件交渉など）、報酬（着手金の有無、中間金の有無、成功報酬、最低報酬額など）、有効期限、秘密保持、免責事項等が記載されます。また、契約には、「専任契約」と「非専任契約」があり、専任契約の場合は、契約を締結したM&A会社のみと（契約の有効期限内は）M&Aを進めていく形となります。
- 企業評価
－オーナー経営者へのヒアリングと資料提供（決算書3期分等）を基に、企業価値評価を行います。収益性や財政状態、成長性、業界特性、経営計画など様々な情報を基に試算します。
M&Aの流れ②（トップ面談～クロージングまで）
トップ面談を経て、互いに話を前進させる意思がある場合は、（MUSTではないですが、）買い手企業側から意向表明書の提出があることがございます。デューデリジェンス前の現時点での譲渡希望額、スケジュール、独占交渉権などが記載された書類となり、具体的に話を進めたいという意向を伝えるものとなります。
その後、諸条件の交渉・調整を行った後に、基本合意契約の締結を行います。基本合意契約の締結後に、譲受企業側の実態調査のための各種デューデリジェンス（財務・税務・法務など）が実施され、リスク要因の取り扱い調整や基本合意契約の段階で保留されていた事項を確定させたりして、最終的な譲渡契約を締結。譲渡金の受領、株券の受け渡し、代表取締役の交代などを行い、クロージング。M&Aの成立となります。
一般的な所要期間は半年から1年の間、と言われてますが、それ以上に及ぶこともございます。
その後、諸条件の交渉・調整を行った後に、基本合意契約の締結を行います。基本合意契約の締結後に、譲受企業側の実態調査のための各種デューデリジェンス（財務・税務・法務など）が実施され、リスク要因の取り扱い調整や基本合意契約の段階で保留されていた事項を確定させたりして、最終的な譲渡契約を締結。譲渡金の受領、株券の受け渡し、代表取締役の交代などを行い、クロージング。M&Aの成立となります。
一般的な所要期間は半年から1年の間、と言われてますが、それ以上に及ぶこともございます。
【参考】買収監査（デューデリジェンス）について
デューデリジェンスも多岐に及んでおり、
- 財務監査
- 税務監査
- 法務監査
- ビジネス監査
- 人事監査
- IT監査
- 知的財産権監査
- 不動産監査
- 環境監査
などがあり、業界・企業毎に行う内容が異なります。
【参考】M&A譲渡契約書/最終契約書の主な記載事項
- 売買条件（譲渡価格・決済方法）
- 前提条件（M&Aのクロージング実行の条件）
- 譲渡企業側の義務
- 手続条項
- 表明保証（譲渡企業側が譲受企業側の確認事項について、真実であることを表明し、保証をする旨の条項）
- 保証条項（表明保証や契約事項に反した場合、損害を補填するという規定）
尚、M&Aが成立して終わり、ではもちろんなく、譲渡企業側は、従業員や取引先へのアナウンス、譲受企業側はPMI（経営統合作業）が実施される形となります。
【参考】売り手企業側が実施する、従業員へのアナウンス
- 会社を売却する理由・経緯
- 買い手企業がどのような会社か
- 雇用が維持されるのか
- 勤務地は変わらないか
- 今後どのような変化があるのか
- 社長は会社に残るのか
当記事執筆者：株式会社HRスクエア 代表取締役 江口 一樹
■経歴：
- 株式会社マイナビ（転職情報事業本部、HRメディア事業部に在籍）
- 株式会社ビズリーチ（ビジネス開発部に在籍）
- 現在（株式会社HRスクエア 代表取締役）
新卒から現在に至るまで20年以上に渡り、一貫して中途採用支援、転職支援の業務に従事しております。
M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー、M&Aプラットフォーム運営会社各社様を自身が担当しており、M&A業界への転職を希望される皆様、M&A業界に在籍されている皆様、M&A業界の経営者様、人事担当者様と日頃より密なコミュニケーションを図っております。
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